Clause library для договорной структуры

Дата: 2026-06-01

Документ содержит библиотеку юридических блоков, которые нужно проверять при подготовке договоров по девелоперской структуре. Формулировки являются рабочими ориентирами, а не готовыми юридическими условиями.

1. Блок предмета договора

Проверить:

• предмет определен достаточно конкретно;
• есть измеримый результат;
• есть приложения с составом работ/услуг;
• нет размытых формулировок "консультационные услуги" без deliverables;
• результат нужен проекту;
• есть порядок изменения предмета.

2. Scope of services / works

Должен включать:

• перечень задач;
• границы ответственности;
• исключения;
• deliverables;
• сроки;
• формат отчетов;
• требования к команде;
• порядок взаимодействия.

3. Acceptance

Приемка должна отвечать:

• кто принимает;
• какие документы;
• срок проверки;
• основания отказа;
• порядок исправления;
• последствия молчания;
• связь с оплатой;
• связь с банком.

4. Payment

Проверить:

• цена фиксированная или расчетная;
• график платежей;
• аванс;
• удержания;
• условия оплаты;
• документы для оплаты;
• НДС;
• bank approval;
• право удержать платеж;
• запрет оплаты без первички.

5. Change control

Обязательно для стройки, проектирования, техзаказчика, IT/CRM и крупных услуг.

Условие должно включать:

• кто инициирует change;
• форма change order;
• расчет стоимости;
• влияние на срок;
• approval;
• банк approval;
• запрет устных изменений.

6. Warranties

Проверить:

• полномочия;
• право на заключение;
• отсутствие конфликта с другими обязательствами;
• достоверность документов;
• отсутствие скрытых споров;
• квалификация;
• налоговая добросовестность;
• раскрытие аффилированности.

7. Liability

Определить:

• ответственность за просрочку;
• ответственность за качество;
• ответственность за документы;
• ответственность за нарушение заверений;
• лимит ответственности;
• исключения из лимита;
• indirect losses, если применимо;
• штрафы/неустойки.

8. Indemnity

Использовать для:

• скрытых правовых рисков;
• налоговых претензий;
• претензий третьих лиц;
• нарушения заверений;
• потерь из-за недостоверных документов;
• штрафов банка из-за действия контрагента.

9. Security

Проверить:

• нужна ли гарантия;
• нужен ли залог;
• нужен ли parent guarantee;
• нужно ли удержание;
• нужен ли аккредитив;
• срок обеспечения;
• условия обращения.

10. Confidentiality and data

Особенно важно для:

• банка;
• цен и продаж;
• CRM;
• персональных данных;
• подрядных цен;
• проектной документации;
• инвесторских условий.

11. Compliance / KYC

Условие должно требовать:

• предоставлять KYC документы;
• раскрывать бенефициаров;
• раскрывать аффилированность;
• не использовать технических посредников;
• соблюдать антикоррупционные правила;
• уведомлять о рисках.

12. Bank interface

Для договоров SPV:

• договор должен быть совместим с кредитной документацией;
• платежи только permitted costs;
• документы в формате банка;
• замена подрядчика только с approval;
• банк может требовать информацию;
• bank refusal может остановить платеж.

13. Tax documentation

Договор должен требовать:

• счета-фактуры, если применимо;
• первичку;
• отчеты;
• акты;
• детализацию услуг;
• подтверждение расходов;
• KYC;
• документы по рыночности.

14. Termination

Проверить:

• основания;
• cure period;
• последствия;
• документы при расторжении;
• оплата факта;
• возврат аванса;
• передача результата;
• survival obligations.

15. Specific: land deal

Обязательные блоки:

• title;
• encumbrances;
• CP;
• registration;
• price adjustment;
• seller warranties;
• indemnity;
• urban planning risks;
• utilities;
• withdrawal/termination.

16. Specific: investment / shareholder

Обязательные блоки:

• capital contributions;
• reserved matters;
• default;
• dilution;
• deadlock;
• waterfall;
• exit;
• tag/drag;
• information rights;
• related-party approval.

17. Specific: bank project finance

Обязательные блоки:

• facility limit;
• interest;
• escrow mechanics;
• drawdown;
• covenants;
• permitted costs;
• security;
• default;
• reporting;
• restrictions on distributions.

18. Specific: general contractor

Обязательные блоки:

• scope;
• price/GMP;
• schedule;
• milestones;
• change orders;
• acceptance;
• KС-2/KС-3;
• quality;
• HSE;
• warranty;
• retention;
• subcontractors;
• bank documents.

19. Specific: technical customer

Обязательные блоки:

• project management scope;
• permitting;
• design control;
• construction supervision;
• reporting;
• conflict with GC;
• liability for missed approvals;
• document archive.

20. Specific: sales company

Обязательные блоки:

• CRM;
• source of leads;
• commission trigger;
• DDU/payment trigger;
• discounts approval;
• installment approval;
• advertising compliance;
• broker disputes;
• escrow reporting.

21. Specific: management company

Обязательные блоки:

• конкретный scope;
• allocation method;
• reports;
• timesheets;
• fee cap;
• bank approval;
• no duplicate services;
• tax documentation.

22. Вывод

Clause library нужна, чтобы все договоры группы говорили на одном языке: предмет, цена, приемка, документы, банк, налоги, риски, ответственность и закрытие.