Юридические приложения к term sheets

Дата: 2026-06-01

Документ описывает обязательные приложения и юридические блоки, которые должны сопровождать term sheets по земле, инвестору, банку, генподряду, техническому заказчику, продажам, управляющей компании и внутригрупповым сделкам.

Это не готовые договоры и не юридическое заключение. Это checklist для подготовки документов юристом.

1. Универсальная структура юридического пакета

Каждый term sheet должен иметь следующие приложения:

Приложение	Назначение
Parties and authority	Проверка сторон и полномочий подписантов
Subject and scope	Предмет и границы сделки
Conditions precedent	Условия до closing/начала исполнения
Price and payment schedule	Цена, платежи, удержания, условия оплаты
Deliverables	Что именно передается/выполняется
Acceptance procedure	Приемка результата
Warranties / representations	Заверения об обстоятельствах
Indemnities / loss compensation	Возмещение потерь/рисков
Security package	Обеспечение исполнения
Default events	События нарушения
Termination	Расторжение/выход
Tax/VAT appendix	Налоговая позиция и первичка
Bank approval appendix	Требования банка и permitted payments
Related-party disclosure	Аффилированность и approvals
Document list	Обязательные документы и архив
Dispute resolution	Претензионный порядок, подсудность/арбитраж
Closing / post-closing	Что делается после исполнения

2. Parties and authority

Проверить:

полное наименование сторон;
ОГРН/ИНН;
полномочия директора;
доверенности;
крупная сделка;
заинтересованность;
корпоративные approvals;
банк approval;
ограничения устава;
санкционные/комплаенс риски при необходимости.

3. Conditions precedent

CP — условия, которые должны быть выполнены до подписания основного договора, closing, оплаты или начала работ.

Типовые CP

корпоративное approval;
bank approval;
tax memo;
KYC контрагента;
подтверждение title;
отсутствие судебных запретов;
получение ГПЗУ/РНС/экспертизы;
согласование сметы;
предоставление гарантии;
страхование;
подтверждение СРО/допусков;
открытие спецсчетов;
подписание related documents.

Правило

Если CP не выполнено, платеж или старт исполнения запрещен, если инвесткомитет прямо не утвердил waiver.

4. Warranties / заверения

Заверения нужны, чтобы сторона подтвердила факты, на которые другая сторона полагается.

Универсальные заверения

сторона создана и действует законно;
подписант имеет полномочия;
сделка не нарушает устав/договоры/закон;
нет скрытых ограничений;
нет банкротных признаков;
нет существенных судебных споров, кроме раскрытых;
информация в data room достоверна;
налоги и обязательные платежи исполняются;
нет скрытой аффилированности, кроме раскрытой.

Земля

право принадлежит продавцу/арендатору;
нет скрытых обременений;
нет нераскрытых споров;
документы по участку полные;
нет известных препятствий для заявленного использования, кроме раскрытых.

Генподряд

есть квалификация;
есть СРО/допуски, если нужны;
есть ресурсы выполнить работы;
нет запретов на выполнение;
субподрядчики будут проверяться;
исполнительная документация будет передаваться.

5. Indemnities / возмещение потерь

Нужно определить:

какие потери возмещаются;
лимит ответственности;
срок предъявления требований;
порядок уведомления;
исключения;
связь с заверениями;
доказательства потерь.

Типовые случаи:

скрытые обременения земли;
недостоверные документы;
налоговые претензии по прошлым периодам;
нарушение полномочий;
штрафы из-за действий контрагента;
претензии третьих лиц;
дефекты работ.

6. Security package

Варианты обеспечения:

неустойка;
задаток;
залог;
поручительство;
независимая гарантия;
удержание платежей;
гарантийное удержание;
escrow/аккредитив;
страхование;
parent company guarantee.

Выбор обеспечения зависит от риска:

Риск	Возможное обеспечение
Продавец земли не закрывает сделку	задаток, опцион, неустойка
Подрядчик срывает сроки	неустойка, гарантия, удержание
Дефекты	warranty retention, guarantee
Возврат аванса	независимая гарантия
Инвестор не вносит капитал	default dilution, buyout, pledge
SPV нарушает банк	cash control, pledge, covenants

7. Default events

Нарушениями могут быть:

неоплата;
просрочка;
невыполнение CP;
недостоверные заверения;
нарушение ковенантов;
потеря разрешений;
банкротство;
смена контроля без approval;
нарушение related-party disclosure;
отсутствие документов;
нецелевое использование средств;
нарушение качества/сроков.

8. Termination

Нужно определить:

право одностороннего отказа;
termination for cause;
termination for convenience;
cure period;
последствия расторжения;
возврат аванса;
оплата фактически выполненного;
передача документов;
non-compete/non-solicit при необходимости;
survival clauses.

9. Tax/VAT appendix

Для каждого договора:

НДС ставка/освобождение;
счета-фактуры;
первичные документы;
раздельный учет;
налог на прибыль;
удержания;
агентские функции;
документы для вычета/расхода;
tax gross-up, если применимо;
запрет платежей без первички.

10. Bank approval appendix

Если SPV финансируется банком, приложение должно фиксировать:

permitted costs;
related-party approval;
payment documents;
drawdown documents;
bank reporting;
запрет платежей без банка;
последствия bank refusal;
порядок замены подрядчика/поставщика.

11. Related-party disclosure

Если сторона связана с группой:

раскрыть связь;
приложить benchmark;
приложить approval;
описать деловую цель;
подтвердить ресурсы;
определить документы исполнения;
проверить банк и tax.

12. Dispute resolution

Определить:

претензионный порядок;
срок ответа;
подсудность;
арбитраж, если применимо;
язык документов;
применимое право;
обеспечительные меры;
порядок экспертизы по техническим спорам.

13. Post-closing / archive

После подписания:

внести договор в реестр;
создать contract card;
загрузить signed copy;
загрузить приложения;
назначить владельца;
настроить платежный календарь;
завести контроль CP;
завести контроль актов;
определить closure checklist.

14. Вывод

Term sheet без юридических приложений часто создает ложное чувство согласованности. Настоящее согласование начинается, когда стороны описали условия precedent, заверения, ответственность, обеспечение, банк, налоги, документы и последствия нарушения.