Главная / Структура корпорации

Структура корпорацииdocs/07_company_cards.md

07. Карточки компаний группы

Обновлено: 2026-06-01

Принцип карточки

Каждая компания в группе должна отвечать на семь вопросов:

Зачем она существует.
Какие функции реально выполняет.
Какие активы/люди/компетенции у нее есть.
Какие договоры заключает.
Как зарабатывает и несет расходы.
Какие налоги и учетные особенности возникают.
Как доказать деловую цель и реальность функции.

Если на эти вопросы нет честных ответов, компания не нужна или опасна.

1. Владельческая компания / Холдинг

Назначение

Держит доли в ключевых компаниях группы, защищает владение, распределяет прибыль, фиксирует права Заказчика/Инвестора и партнеров.

Когда нужна

У группы больше одного проекта.
Есть партнеры/инвесторы.
Нужно отделить владение от операционных рисков.
Планируется продажа долей, привлечение инвесторов, наследование, опцион или корпоративный договор.

Функции

владение долями в дочерних обществах;
утверждение стратегии;
назначение/смена директоров;
принятие крупных решений;
контроль дивидендов и займов;
защита бренда и IP, если бренд не выделяется отдельно;
заключение корпоративных договоров.

Договоры и документы

Документ	Зачем
Устав холдинга	Ограничения полномочий директора, порядок решений
Корпоративный договор	Права инвесторов, deadlock, выход, опционы
Положение о группе	Единые правила управления дочерними компаниями
Решения участника/совета	Одобрение сделок, бюджетов, директоров
Договоры займа/вкладов	Финансирование SPV и сервисных компаний

Деньги

Входящие:

дивиденды от дочерних компаний;
возврат займов;
продажа долей/активов;
вклады инвесторов.

Исходящие:

вклады в капитал SPV;
займы SPV;
покупка долей/земельных активов;
расходы на корпоративное управление.

Налоговая логика

дивиденды и продажа долей требуют отдельного налогового планирования;
займы должны быть реальными, с источником денег и рыночной логикой;
холдинг не должен быть пустой прокладкой для вывода прибыли без функции владения и управления.

Риски

Риск	Последствие	Контроль
Холдинг как транзит без функции	Налоговые вопросы к деловой цели	Решения, бюджеты, корпоративные документы
Смешение личных и корпоративных денег	Споры, налоговые риски	Казначейство, лимиты, отдельные счета
Плохой корпоративный договор	Конфликт партнеров блокирует проект	Deadlock, buy-sell, drag/tag, reserved matters

Признаки реальности

устав и корпоративные договоры реально применяются;
есть протоколы решений;
финансирование документировано;
владение долями соответствует реальному контролю;
нет хаотичного вывода денег.

2. Управляющая компания группы

Назначение

Центр управления девелоперской группой: стратегия, бюджетирование, контроль проектов, HR, IT, безопасность, методология, закупочная политика, налоговая и юридическая координация.

Функции

годовой и проектный бюджет;
финансовая модель проектов;
назначение проектных руководителей;
методология закупок;
единый документооборот;
управление персоналом;
IT/CRM/BI;
юридическая и налоговая координация;
внутренний контроль;
риск-комитет.

Договоры

Договор	С кем	Предмет
Управленческие услуги	SPV, сервисные компании	Управление проектом, бюджет, контроль
IT/CRM услуги	Продажная компания, SPV	Системы, доступы, поддержка
Юридическое сопровождение	SPV	Договоры, споры, регистрации
Финансовое сопровождение	SPV	Казначейство, платежный календарь

Как зарабатывает

Варианты:

фиксированный management fee;
fee как процент от бюджета проекта;
success fee после достижения KPI;
смешанная модель.

Рекомендуемый режим: фикс + KPI, чтобы не превращать УК в инструмент произвольного вывода маржи.

Что доказывать

штат и компетенции;
отчеты по проекту;
решения комитетов;
бюджеты и платежные календари;
переписку/таск-трекинг;
сравнимость цены с рынком.

Риски

Риск	Последствие	Контроль
Фиктивные управленческие услуги	Снятие расходов у SPV, доначисления	Отчеты, KPI, штат, рыночная цена
Дублирование функций директора SPV	Спор о реальности услуг	Разделить полномочия и результаты
Fee слишком большой	Налоговый и банковский конфликт	Методика расчета, лимит банка

3. Земельная компания

Назначение

Ищет, проверяет, консолидирует и упаковывает земельные участки до передачи в проектный контур.

Почему не сразу на SPV

Иногда участок еще не готов для проекта: есть DD, смена ВРИ, ПЗЗ, сервитуты, расселение, консолидация нескольких собственников, технические условия. Держать такой риск на будущем застройщике опасно.

Функции

поиск участков;
юридический DD;
градостроительный DD;
переговоры с собственниками;
опционы и предварительные договоры;
оформление прав;
подготовка к передаче SPV.

Модели работы

Модель	Описание	Когда уместна
Land bank	Земельная компания покупает участки заранее	При капитале и сильном DD
Опцион	Право купить после условий	Когда разрешительные риски высоки
Агентская модель	Земельная компания ищет участок для SPV	Когда землю не надо держать на балансе
Партнерство с землевладельцем	Земля как вклад в проект	Когда собственник не хочет продавать

Налоги и учет

передача земли внутри группы должна быть рыночной;
нужно учитывать НДС/не НДС по конкретному типу сделки;
расходы на DD и упаковку должны иметь документы;
нельзя продавать землю SPV с искусственной маржой без экономического обоснования.

Риски

оспаривание сделки с землей;
скрытые обременения;
невозможность изменить ВРИ;
невозможность подключить сети;
конфликт с банком проектного финансирования;
налоговые вопросы к цене передачи.

4. SPV-застройщик

Назначение

Проектная компания под конкретный объект, очередь или пул домов. Привлекает проектное финансирование, заключает ДДУ/договоры продаж, является застройщиком перед дольщиками, банком и государственными системами.

Почему это ключевой временный узел

SPV изолирует:

проектные риски;
банковский контроль;
обязательства перед дольщиками;
налоговую экономику проекта;
судебные и гарантийные риски.

Функции

право на земельный участок;
раскрытие информации;
проектная декларация;
ДДУ/эскроу;
договор проектного финансирования;
договор с техзаказчиком;
договор генподряда;
контроль бюджета и сроков;
ввод и передача помещений.

Договоры

Договор	Контрагент	Комментарий
Кредит проектного финансирования	Банк	Ковенанты, контроль платежей
ДДУ	Покупатели	Через эскроу, раскрытие
Техзаказчик	Технический заказчик	Разрешения и стройконтроль
Генподряд	Генподрядчик	СМР, сроки, качество
Агентский договор продаж	Продажная компания	Комиссия, CRM, лиды
Управленческие услуги	УК группы	Только реальная функция

Деньги

Входящие:

проектный кредит;
капитал/займы инвестора;
раскрытие эскроу после условий;
продажи готовых объектов.

Исходящие:

земля;
проектирование;
техзаказчик;
генподряд;
маркетинг/продажи;
проценты банку;
налоги;
гарантийный резерв.

Налоги

SPV — центр налоговой карты проекта:

НДС по операциям;
налог на прибыль;
раздельный учет;
капитализация затрат;
проценты по кредитам;
расходы на внутригрупповые услуги;
момент признания доходов.

Закрытие SPV

SPV закрывать только после:

ввода;
передачи помещений;
закрытия эскроу/банка;
расчетов с подрядчиками;
налоговой сверки;
резерва под гарантию;
архивирования документов;
оценки судебных рисков.

5. Технический заказчик

Назначение

Профессионально ведет проект через изыскания, проектирование, экспертизу, разрешение на строительство, стройконтроль и ввод.

Функции

ТЗ на проектирование;
выбор проектировщиков;
инженерные изыскания;
экспертиза;
разрешение на строительство;
график проектирования;
контроль изменений;
авторский/строительный контроль;
подготовка ввода.

Почему лучше отдельно

Технический заказчик — компетенция, которую можно использовать во всех проектах. Если держать ее только в SPV, опыт теряется, а банк/инвестор видит слабую управляемость.

Документы

договор технического заказчика;
календарный план;
реестр разрешений;
реестр ТУ;
отчеты стройконтроля;
протоколы совещаний;
журнал изменений проекта.

Риски

отсутствие СРО/компетенций;
неоформленные изменения проекта;
разрыв между проектировщиком и стройкой;
задержка экспертизы/РНС/ввода;
конфликт интересов с генподрядчиком.

6. Генподрядчик группы

Назначение

Организует СМР и несет ответственность за сроки, качество, субподрядчиков, стройплощадку, исполнительную документацию.

Варианты

Вариант	Плюсы	Минусы
Свой генподрядчик	Контроль себестоимости, сроков, качества	Нужны ресурсы, СРО, управление риском
Внешний генподрядчик	Быстрый старт, ответственность рынка	Меньше контроля, маржа наружу
CM-модель	Гибкость, прозрачные закупки	Нужна сильная команда управления
Гибрид	Баланс	Сложнее договорная структура

Признаки реальности своего генподрядчика

СРО;
инженерный штат;
ПТО;
снабжение;
техника или договоры аренды;
субподрядные договоры;
исполнительная документация;
сметная функция;
охрана труда;
стройплощадочная администрация.

Налоговые риски

Свой генподрядчик опасен, если:

не имеет ресурсов;
просто перепродает работы субподрядчиков;
получает маржу без риска;
не ведет исполнительную документацию;
не несет ответственности.

7. Закупочная компания

Назначение

Централизует закупки материалов, оборудования, лифтов, инженерии, отделки и услуг для группы.

Когда оправдана

есть несколько проектов;
закупки однотипны;
есть экономия масштаба;
можно вести тендеры;
есть склад/логистика или договорная координация.

Модели

Модель	Описание	Риск
Агент по закупкам	Покупает от имени SPV/генподрядчика	Нужны отчеты и прозрачность
Перепродажа материалов	Покупает на себя и продает группе	Риск маржи и НДС, нужен склад/логистика
Тендерный центр	Только организует выбор	Меньше налоговых рисков, меньше маржи

Контроль

тендерные листы;
сопоставимые КП;
спецификации;
акты поставки;
складской учет;
логистика;
контроль качества.

8. Продажная компания

Назначение

Маркетинг, CRM, отдел продаж, ипотека, брокеры, колл-центр, аналитика спроса, динамическое ценообразование.

Функции

бренд проекта;
сайт/лендинги;
рекламные кампании;
лидогенерация;
CRM;
ипотечные сделки;
агентская сеть;
шоурум;
договорной контур продаж;
аналитика цен.

Вознаграждение

фиксированный маркетинговый бюджет;
комиссия от сделок;
success fee по плану продаж;
смешанная модель.

Риски

Если продажная компания получает комиссию, но:

лиды приходят напрямую в SPV;
CRM ведет SPV;
персонала нет;
маркетинг оплачивает SPV;
отчетов нет,

то расходы могут быть оспорены.

9. Управляющая компания эксплуатации

Назначение

Удерживает клиента после ввода: приемка дома, эксплуатация, ЖКУ, сервис, коммерческие помещения, репутация.

Почему важна девелоперу

снижает негатив после передачи ключей;
повышает ценность бренда;
позволяет контролировать первые годы эксплуатации;
собирает обратную связь для новых проектов;
может создавать сервисную выручку.

Риски

конфликт с жильцами;
претензии к качеству строительства;
смешение гарантийных и эксплуатационных расходов;
репутационные потери.

10. Финансовый центр / Казначейство

Назначение

Управляет платежным календарем, лимитами, внутригрупповыми займами, банковскими ковенантами, отчетностью и cash pooling там, где это допустимо.

Функции

платежный календарь;
бюджет-факт;
контроль лимитов;
управление займами;
процентная политика;
отчетность инвесторам;
контроль дебиторки/кредиторки;
взаимодействие с банком;
подготовка к аудиту.

Риски

несанкционированные платежи;
нарушение банковских ковенант;
смешение денег проектов;
займы без реальной возвратности;
отсутствие подтверждения источника средств.

Итоговая рекомендация

Стартовая структура для первого проекта должна быть не чрезмерной:

Холдинг
  -> УК группы / финконтроль
  -> SPV-застройщик проекта
  -> Техзаказчик
  -> Продажи
  -> Генподрядчик или внешний генподряд

Остальные узлы добавлять по мере роста: земельная компания, закупочная компания, собственная УК эксплуатации, отдельный финцентр.