Регламент внутригрупповых сделок

Дата: 2026-06-01

Цель документа: задать правила, при которых сделки между компаниями группы имеют деловую цель, реальное исполнение, рыночную цену и документальное подтверждение. Это снижает риски претензий по дроблению бизнеса, необоснованной налоговой выгоде, НДС, налогу на прибыль и контролируемым сделкам.

Базовое правило

Внутригрупповая сделка допустима только если одновременно выполнены условия:

1. Есть реальная бизнес-функция.
2. У исполнителя есть ресурсы выполнить функцию.
3. Цена рыночная или обоснована методикой.
4. Результат можно проверить.
5. Документы подтверждают не только договор, но и исполнение.
6. Сделка не противоречит банку, 214-ФЗ, проектной декларации и корпоративным ограничениям.
7. Налоговая позиция заранее описана.

Запрещенные паттерны

Паттерн	Почему нельзя
Компания-прокладка без функции	Высокий риск снятия расходов и вычетов НДС
Management fee без команды и отчетов	Риск переквалификации в вывод прибыли
Нерыночная цена	Риск доначислений, споров по прибыли и взаимозависимости
Дублирование функций	Если SPV уже платит внешнему подрядчику, второй fee группе должен иметь отдельный результат
Акты "общими словами"	Не доказывают реальное исполнение
Платежи до допуска банка	Нарушение кредитной документации и проектного контроля
Перекладывание убытков между SPV	Риск искусственного перераспределения налоговой базы

Процедура согласования

Шаг 1. Инициирование

Инициатор сделки заполняет карточку:

• какая компания покупает услугу;
• какая компания оказывает услугу;
• зачем это нужно проекту;
• почему нельзя/невыгодно купить услугу напрямую у внешнего поставщика;
• кто физически выполняет работу;
• какой результат будет передан;
• как считается цена;
• есть ли НДС;
• есть ли ограничения банка;
• какие документы будут в конце месяца.

Шаг 2. Проверка функции

Ответственный: CEO/CFO/юрист/налоговый консультант.

Вопросы:

• есть ли у исполнителя штат;
• есть ли профильная компетенция;
• есть ли аналогичные услуги для других проектов;
• несет ли исполнитель риск;
• можно ли результат проверить;
• не дублируется ли работа другой компании.

Шаг 3. Проверка цены

Допустимые методы:

• сравнение с внешними коммерческими предложениями;
• cost-plus с прозрачной базой затрат;
• fixed fee по рыночному диапазону;
• success fee при понятном результате;
• allocation key по площади, выручке, часам, бюджету или количеству проектов.

Нельзя использовать цену "как удобно для налогов". Цена должна жить отдельно от желания сдвинуть прибыль.

Шаг 4. Проверка банка

Если SPV в проектном финансировании, сделка проверяется на:

• permitted costs;
• related-party restrictions;
• лимиты платежей;
• порядок approval;
• необходимость раскрытия банку;
• влияние на ковенанты.

Шаг 5. Документы

Минимальный пакет:

• договор;
• техническое задание;
• расчет цены;
• approval sheet;
• отчет/результат;
• акт;
• счет/счет-фактура при необходимости;
• подтверждение платежа;
• переписка/протоколы;
• банковское согласование, если нужно.

Матрица сделок

Сделка	Допустимость	Документы	Риск
УК группы -> SPV: финконтроль и бюджет	Допустимо при реальной команде	Отчеты, модели, платежные календари, протоколы	Средний
Техзаказчик -> SPV: управление проектом	Допустимо при компетенции и отделении от генподряда	Графики, отчеты, акты, переписка, задания	Средний
Генподрядчик группы -> SPV: СМР	Допустимо при тендере и рыночной цене	Сметы, КС-2/КС-3, тендер, исполнительная	Высокий
Продажная компания -> SPV: продажи	Допустимо при CRM и KPI	Лиды, брони, ДДУ, отчеты, маркетинг	Средний
Закупочная компания -> генподряд/SPV	Допустимо при объеме и экономии	Тендеры, спецификации, логистика, наценка	Высокий
Займы холдинг -> SPV	Допустимо при реальной потребности	Договор займа, ставка, график, источник денег	Средний
Роялти/бренд fee	Только при доказанном бренде и ценности	Оценка, брендбук, маркетинг, расчет	Высокий

Approval limits

Уровень	Лимит	Кто утверждает
Операционный	До 1 млн руб.	Руководитель функции + CFO
Проектный	1-10 млн руб.	CEO + CFO + юрист
Существенный	10-50 млн руб.	Бюджетный комитет
Критический	50+ млн руб. или related-party high risk	Инвесткомитет

Лимиты являются шаблоном. Их нужно адаптировать под размер проекта и требования банка.

Ежемесячный контроль

CFO формирует пакет:

• реестр внутригрупповых договоров;
• начисления за месяц;
• платежи за месяц;
• просроченные акты;
• сделки без отчета;
• сделки без банковского approval;
• отклонения от бюджета;
• налоговые вопросы.

Красно-желто-зеленая классификация

Зеленая зона

• реальная функция;
• рыночная цена;
• документы есть;
• банк согласовал;
• услуга нужна проекту;
• нет дублирования.

Желтая зона

• функция реальна, но цена требует benchmark;
• документы слабые;
• банк не дал явного approval;
• услуга новая и еще нет истории;
• есть частичное дублирование.

Красная зона

• нет реального результата;
• компания без персонала;
• цена выбрана для вывода прибыли;
• акты без содержания;
• сделка скрыта от банка;
• операция нужна только для НДС/прибыли;
• контрагент технический.

Вывод

Внутригрупповые сделки не запрещены сами по себе. Опасность начинается, когда они перестают быть управленческой необходимостью и становятся способом перемещать прибыль, НДС или деньги без реального движения ценности.

Нормативная опора

Дата проверки: 2026-06-08.

Контроль	Нормативная опора	Практическое требование
Полномочия на заключение сделки	ГК РФ; 14-ФЗ; устав и корпоративные решения	проверить директора, доверенность, лимиты, крупную сделку и заинтересованность
Фактическое исполнение	ГК РФ; статья 54.1 НК РФ; 402-ФЗ	результат должен существовать не только в акте, но и в операционных доказательствах
Взаимозависимость	статья 105.1 НК РФ	фиксировать юридические и фактические основания связанности
Контролируемые сделки и цены	раздел V.1 НК РФ	проверить применимость специальных правил и подготовить обоснование цены
Экономическая обоснованность расходов	статья 252 НК РФ	связать расход с деятельностью и подтвердить документами
Раскрытие банку	115-ФЗ; кредитный договор и правила банка	не скрывать связанных получателей, бенефициаров и назначение платежа
Конфликт интересов	ГК РФ, 14-ФЗ, внутренние положения	заинтересованное лицо не должно единолично согласовывать собственную сделку

Обязательный пакет решения

До заключения существенной сделки с аффилированным лицом должны быть:

1. Карточка сторон и основание связанности.
2. Деловая цель.
3. Проверка полномочий.
4. Коммерческое или ценовое обоснование.
5. Проверка бюджета и банковских ограничений.
6. Налоговая квалификация.
7. Корпоративное решение, если требуется.
8. Договор и измеримый результат.
9. Комплект первичных документов.
10. Запись в реестре сделок с аффилированными лицами.

Шаблонные денежные лимиты этого документа не заменяют пороги и процедуры, установленные законом, уставом, корпоративным договором и кредитной документацией.

Рабочий нормативный реестр: docs/97_legal_basis_register_v01.md.