Policy жизненного цикла юридических лиц

Дата: 2026-06-01

Документ задает порядок создания, ведения, контроля, консервации, реорганизации и закрытия юридических лиц девелоперской группы. Он применим к холдингу, SPV-застройщикам, земельным компаниям, техническому заказчику, генподрядчику, продажной компании, закупочной компании, эксплуатационной УК и временным JV.

1. Главный принцип

Юридическое лицо создается не потому, что "так удобнее", а потому что существует реальная функция, риск, актив, банковское требование, юридическое требование или повторяемая экономика.

Нельзя создавать юрлицо, если:

• нет функции;
• нет владельца;
• нет бюджета;
• нет документов;
• нет налоговой позиции;
• нет понимания банковских ограничений;
• нет плана закрытия;
• единственная цель — налоговая экономия или вывод денег.

2. Типы юридических лиц в группе

Тип	Срок жизни	Цель	Пример
Холдинг	Постоянный	Владение, капитал, контроль	ООО/АО владельческая компания
УК группы	Постоянный	Управление портфелем и функциями	ООО "УК Девелопмент"
SPV проекта	Временный	Конкретный проект/очередь	ООО "СЗ Проект 1"
Земельная компания	Временная/условно постоянная	Удержание и упаковка земли	ООО "Земля 1"
Технический заказчик	Постоянный	Проектирование, разрешения, стройконтроль	ООО "Техзаказчик"
Генподрядчик	Условно постоянный	СМР и субподряд	ООО "Генподряд"
Закупочная компания	Условно постоянная	Централизованные закупки	ООО "Закупки"
Продажная компания	Постоянная/проектная	Продажи, CRM, маркетинг	ООО "Продажи"
Эксплуатационная УК	Постоянная/проектная	Управление домом и клиентский хвост	ООО "УК Дом"
JV	Временное	Партнерство с инвестором/землевладельцем	Проектное ООО

3. Порог создания нового юрлица

Новое юрлицо можно создавать только после заполнения Entity Passport.

Entity Passport

Поле	Вопрос
Название	Рабочее и юридическое название
Тип	Холдинг / SPV / сервисная компания / JV / прочее
Цель	Зачем нужна компания
Деловая причина	Почему нельзя выполнить функцию существующей компанией
Срок жизни	Постоянная или временная
Владелец	Кто владеет долями
Управление	Директор, комитеты, лимиты
Функции	Что компания реально делает
Ресурсы	Люди, компетенции, активы, СРО/лицензии
Договоры	С кем и какие договоры заключает
Деньги входящие	Источники поступлений
Деньги исходящие	Платежи и расходы
Налоги	Налоговый режим, НДС, прибыль
Банк	Есть ли кредит/эскроу/ограничения
Риски	Юридические, налоговые, банковские, операционные
Документы	Что будет подтверждать деятельность
KPI	Как измеряется результат
Закрытие	Когда и как закрывается

Если хотя бы по одному критическому полю нет ответа, создание откладывается.

4. Approval создания

Тип юрлица	Кто готовит	Кто согласует	Кто утверждает
SPV проекта	Legal + CFO + Development	Tax + Bank при необходимости	Инвесткомитет
Земельная компания	Development + Legal	CFO + Tax	Инвесткомитет
Технический заказчик	CEO + Technical	CFO + Legal + Tax	Холдинг/Инвесткомитет
Генподрядчик группы	CEO + Construction	CFO + Legal + Bank	Инвесткомитет
Продажная компания	Commercial	CFO + Legal + Tax	CEO/Инвесткомитет
Закупочная компания	Procurement + CFO	Legal + Tax + Bank	Инвесткомитет
Эксплуатационная УК	Customer/Operations	Legal + CFO	CEO/Инвесткомитет

5. Создание SPV-застройщика

Когда создавать

• выбран конкретный участок;
• понятен проект/очередь;
• есть preliminary DD;
• понятно, кто финансирует раннюю стадию;
• банк потенциально готов рассматривать проект;
• понятно, какие права будут на SPV.

Что подготовить

• Entity Passport;
• решение холдинга;
• устав;
• директор;
• юридический адрес;
• учетная политика;
• банковские счета;
• реестр полномочий;
• договоры с УК/техзаказчиком;
• структура финансирования;
• tax memo;
• bank teaser.

Что нельзя

• создавать SPV заранее без проекта;
• заводить туда чужие расходы;
• смешивать несколько независимых проектов;
• оставлять без бухучета и документов;
• использовать для транзита денег.

6. Ведение юрлица

Каждое юрлицо должно иметь:

• директора;
• владельца функции;
• бухучет;
• договорный реестр;
• платежный реестр;
• налоговый календарь;
• корпоративный архив;
• реестр рисков;
• список банковских ограничений;
• список related-party сделок;
• план закрытия или подтверждение постоянного статуса.

7. Ежемесячный контроль

Финансовый центр готовит отчет по каждому юрлицу:

• остатки денег;
• входящие платежи;
• исходящие платежи;
• просроченные акты;
• налоговые обязательства;
• задолженность;
• внутригрупповые расчеты;
• банковские ковенанты;
• судебные/претензионные риски;
• статус документов.

Юридический центр проверяет:

• корпоративные решения;
• полномочия директора;
• крупные сделки;
• сделки с заинтересованностью;
• доверенности;
• сроки договоров;
• претензии;
• судебные дела.

Налоговая функция проверяет:

• НДС;
• прибыль;
• первичку;
• раздельный учет;
• внутригрупповые услуги;
• займы;
• красные зоны.

8. Related-party register

Каждое юрлицо ведет реестр аффилированных/внутригрупповых сделок:

• сторона;
• предмет;
• сумма;
• цена/методика;
• документы;
• approval;
• НДС;
• банк approval;
• статус актов;
• статус оплаты.

Без записи в реестре сделка не должна оплачиваться.

9. Консервация юрлица

Консервация применяется, если компания временно не активна, но закрывать ее рано.

Условия:

• нет активных операций;
• нет незакрытых налоговых вопросов;
• нет банковских ограничений;
• нет судебных рисков;
• закрыты договоры или переведены в dormant status;
• назначен ответственный за отчетность.

Риски консервации:

• забытые отчеты;
• банковские комиссии;
• директор без контроля;
• старые доверенности;
• долги перед контрагентами;
• налоговые требования.

10. Закрытие SPV

SPV можно закрывать только после checklist:

Блок	Условие
Банк	Кредит погашен, ограничения сняты, счета закрываются по правилам
Продажи	ДДУ/передачи завершены или хвосты зарезервированы
Стройка	Подрядчики закрыты, гарантийные удержания понятны
Налоги	Декларации сданы, обязательства закрыты, риски оценены
Документы	Архив сформирован
Судебные риски	Претензии закрыты или зарезервированы
Waterfall	Инвесторские расчеты завершены
Корпоративка	Решение о ликвидации/реорганизации принято

11. Варианты закрытия

Ликвидация

Подходит, если:

• проект завершен;
• нет нужды сохранять юрлицо;
• обязательства закрыты;
• архив готов.

Минусы:

• формальная процедура;
• налоговая проверка/вопросы;
• нельзя использовать юрлицо дальше.

Реорганизация

Подходит, если:

• нужно передать активы/обязательства;
• есть портфельная логика;
• есть налоговое и юридическое обоснование.

Риск: нельзя использовать реорганизацию для сокрытия обязательств.

Продажа долей

Подходит, если:

• покупатель хочет купить готовую компанию;
• актив/права находятся внутри;
• обязательства понятны.

Риск: warranties, indemnities, скрытые долги.

Dormant / консервация

Подходит, если:

• есть хвостовые риски;
• закрытие преждевременно;
• компания может понадобиться.

Риск: забытые обязанности и расходы.

12. Запреты

Запрещено:

• использовать одну SPV для нескольких несвязанных проектов без решения;
• переносить расходы между SPV без договора и деловой цели;
• оставлять компании без бухучета;
• оплачивать сделки без документов;
• создавать сервисные компании без штата/функции;
• закрывать юрлицо до оценки налоговых/гарантийных/банковских рисков;
• скрывать related-party сделки от банка;
• использовать ликвидацию для ухода от обязательств.

13. Документы жизненного цикла

Для каждого юрлица должен быть folder:

01_entity_passport
02_corporate_documents
03_bank_accounts
04_tax_accounting
05_contracts
06_payments
07_related_party
08_bank_restrictions
09_risk_register
10_reports
11_closure
12_archive

14. KPI контроля юрлиц

KPI	Цель
100% юрлиц имеют Entity Passport	Нет бесхозных компаний
100% related-party сделок в реестре	Нет скрытых внутригрупповых операций
0 платежей без договора/акта/approval	Контроль денег
100% налоговых сроков соблюдены	Нет штрафов
100% SPV имеют closure plan	Нет вечных хвостов
Ежемесячный entity report	Инвестор видит состояние группы

15. Вывод

Юридическое лицо — это не пустая оболочка, а носитель функции, денег, рисков и документов. В девелоперской группе опасно создавать компании быстрее, чем создается система контроля. Поэтому каждое юрлицо должно рождаться через approval, жить через отчетность и закрываться через formal closure plan.

16. Нормативная опора жизненного цикла

Дата проверки: 2026-06-08.

Этап	Основная норма	Контроль
Создание ООО	ГК РФ; 14-ФЗ; 129-ФЗ	решение, устав, капитал, органы, регистрация
Назначение директора	ГК РФ; 14-ФЗ; ТК РФ	корпоративное решение, полномочия, трудовое оформление
Изменения ЕГРЮЛ	129-ФЗ	своевременность и достоверность сведений
Корпоративные решения	ГК РФ; 14-ФЗ; устав	компетенция органа, кворум, способ подтверждения решения
Бухгалтерский и налоговый учет	402-ФЗ; НК РФ	самостоятельный учет каждого юрлица
Раскрытие фактов деятельности	статья 7.1 129-ФЗ и Федресурс	публикации в установленных случаях и сроки
Добровольная ликвидация	статьи 61-64 ГК РФ; статьи 20-21 129-ФЗ; статья 57 14-ФЗ	решение, ликвидатор, кредиторы, балансы, расчеты, регистрация
Упрощенное прекращение субъекта МСП	статья 21.3 129-ФЗ	применимость всех условий, отсутствие долгов и возражений
Реорганизация	ГК РФ; 14-ФЗ; 129-ФЗ	правопреемство, кредиторы, передача активов и обязательств
Неплатежеспособность	127-ФЗ	признаки банкротства, обязанности руководителя, сохранность документов
Ответственность контролирующих лиц	127-ФЗ; ГК РФ	решения, которые ухудшили положение кредиторов или скрыли активы

Актуальная процедура ликвидации

Официальная пошаговая страница ФНС требует:

• принять корпоративное решение;
• уведомить регистрирующий орган;
• разместить сведения в Вестнике государственной регистрации;
• разместить сведения в Федресурсе;
• выявить кредиторов;
• составить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы;
• завершить расчеты;
• представить документы для регистрации прекращения;
• получить лист записи ЕГРЮЛ.

Официальный источник: https://www.nalog.gov.ru/create_business/ul/closing/liquidation/.

Упрощенное прекращение МСП

Упрощенное исключение из ЕГРЮЛ нельзя считать универсальным способом закрытия объектной компании. На дату проверки ФНС указывает среди условий:

• статус субъекта МСП;
• отсутствие незавершенных расчетов с кредиторами;
• отсутствие налоговой задолженности;
• отсутствие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;
• отсутствие незавершенных ликвидационных/реорганизационных процедур;
• соблюдение иных условий статьи 21.3 129-ФЗ.

Для застройщика объекта с НДС, гарантийными, банковскими или клиентскими обязательствами такой маршрут обычно требует особенно строгой проверки применимости.

Запрет на формальное закрытие

Если имущества недостаточно для расчетов с кредиторами или имеются признаки неплатежеспособности, добровольная ликвидация не должна использоваться вместо процедур, предусмотренных законодательством о банкротстве.

Рабочий нормативный реестр: docs/97_legal_basis_register_v01.md.