Term sheet шаблоны
Дата: 2026-06-01
Цель документа: дать рабочие шаблоны ключевых договорных рамок для девелоперской корпорации. Это не юридические формы договоров, а управленческие term sheets: что должно быть согласовано до подготовки полного договора юристами.
Общие правила
Любой term sheet должен фиксировать:
- стороны и их реальную функцию;
- предмет сделки;
- экономику;
- платежный график;
- KPI и приемку результата;
- документы, подтверждающие исполнение;
- ответственность;
- ограничения банка/214-ФЗ;
- налоговую позицию;
- право аудита;
- основания прекращения;
- порядок закрытия узла после проекта.
Нельзя подписывать рамку, если сторона не имеет ресурсов для заявленной функции: людей, опыта, СРО/лицензий при необходимости, управленческого контроля, бюджета и ответственности.
1. Земля / Land acquisition term sheet
Когда нужен
Используется при покупке участка, покупке прав на участок, опционе, joint venture с землевладельцем или внесении участка в SPV.
Стороны
- Инвестор / холдинг.
- Земельная компания группы.
- Собственник участка.
- SPV-застройщик, если участок передается сразу в проект.
- Банк, если участок входит в залоговую структуру.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Объект | Кадастровые номера, площадь, ВРИ, категория, адрес, ограничения |
| Право | Собственность, аренда, субаренда, сервитут, опцион, предварительный договор |
| Цена | Фиксированная цена, цена за ГП/продаваемый метр, earn-out, доля в проекте |
| Расчеты | Аванс, основной платеж, удержание до РНС/ГПЗУ/экспертизы, эскроу сделки |
| Условия закрытия | Чистый title, отсутствие судебных споров, градостроительный потенциал |
| Риски | Обременения, охранные зоны, сети, санитарные зоны, публичные сервитуты |
| Документы | ЕГРН, ГПЗУ, ПЗЗ, топосъемка, ТУ, градостроительный анализ, судебная проверка |
| Выход | Расторжение/опцион отказа при невозможности получить проектные параметры |
Почему так
Земля определяет почти всю экономику проекта. Если участок куплен без условий по ГПЗУ, ПЗЗ, сетям и ограничениям, потом структура компаний уже не спасает проект. Поэтому платежи лучше привязывать к прохождению DD и ключевых градостроительных вех.
Красные флаги
- продавец требует 100% оплаты до градостроительного DD;
- нет доступа к документам по сетям и ограничениям;
- участок покупается в компанию без ясного налогового и банковского маршрута;
- цена выглядит заниженной/завышенной без оценки;
- продавец остается скрытым бенефициаром без раскрытия банку.
2. Инвестор / Shareholder and investment term sheet
Когда нужен
Если проект финансируется одним или несколькими инвесторами, семейным офисом, партнером, землевладельцем с долей или внешним капиталом.
Стороны
- Заказчик/Инвестор.
- Холдинг.
- SPV-застройщик.
- Коинвестор.
- Управляющая компания группы.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Инструмент | Вклад в капитал, займ, конвертируемый займ, доля в SPV, доля в холдинге |
| Размер | Сумма, валюта, график внесения, условия последующих траншей |
| Назначение | Земля, проектирование, equity для банка, оборотка, резерв |
| Доходность | Fixed return, preferred return, IRR hurdle, profit share, promote |
| Контроль | Reserved matters, лимиты бюджета, право вето, отчетность |
| Waterfall | Порядок возврата долга, капитала, preferred return, распределения прибыли |
| Dilution | Размывание при невнесении траншей, default remedies |
| Exit | Продажа доли, buyback, tag/drag, deadlock |
| Covenants | Запрет вывода активов, сделок с аффилированными лицами без approval |
Почему так
В девелопменте прибыль появляется поздно, а риски возникают сразу. Если заранее не описать waterfall, права контроля и порядок докапитализации, конфликт инвесторов всплывет в худший момент: при росте бюджета, просадке продаж или переговорах с банком.
Красные флаги
- инвестор дает деньги "по понятиям", без waterfall;
- займ маскирует участие в прибыли без налогового анализа;
- нет правил, кто докладывает деньги при перерасходе;
- нет запрета на внутригрупповые сделки без раскрытия;
- нет механизма deadlock.
3. Банк / Project finance term sheet
Когда нужен
Для проектного финансирования с эскроу, кредитной линией и банковским контролем бюджета.
Стороны
- SPV-застройщик.
- Банк-кредитор.
- Холдинг/поручитель при необходимости.
- Технический заказчик.
- Генподрядчик.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Лимит | Максимальная сумма кредита, LTC/LTV, покрытие дефицита |
| Ставка | Базовая ставка, льготная ставка при наполнении эскроу, комиссии |
| Эскроу | Раскрытие, контроль продаж, условия снижения ставки |
| Equity | Минимальный собственный вклад, порядок подтверждения |
| Бюджет | Утвержденный бюджет, permitted costs, лимиты отклонений |
| Drawdown | Условия выборки, акты, подтверждающие документы, технадзор |
| Covenants | Сроки РНС/РВЭ, темпы продаж, DSCR/coverage, запрет платежей |
| Security | Залог прав, поручительства, залог долей, счета, страхование |
| Related parties | Условия работы с аффилированным генподрядчиком/техзаказчиком |
| Default | Нарушение сроков, бюджета, продаж, раскрытия, налоговых обязательств |
Почему так
Банк фактически становится участником governance. Структура компаний должна быть построена так, чтобы не конфликтовать с банковским контролем: платежи, подрядчики, внутригрупповые услуги и дивиденды должны быть допустимы по кредитной документации.
Красные флаги
- управленческая модель предполагает вывод денег до разрешения банка;
- подрядчик аффилирован, но не проходит тендер/проверку банка;
- бюджет содержит management fees без доказанной функции;
- нет резерва на рост ставки и затрат;
- нет плана действий при слабом наполнении эскроу.
4. Генподряд / General contractor term sheet
Когда нужен
При передаче СМР генподрядчику группы или внешнему генподрядчику.
Стороны
- SPV-застройщик или технический заказчик.
- Генподрядчик.
- Субподрядчики.
- Банк/технадзор как контролирующие участники.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Модель цены | Fixed price, GMP, cost-plus with cap, unit rates |
| Объем | СМР, ПНР, временные сети, снабжение, BIM/исполнительная документация |
| График | Milestones, критический путь, ответственность за задержки |
| Приемка | КС-2/КС-3, исполнительная документация, лаборатории, технадзор |
| Изменения | Change order procedure, лимиты, approval committee |
| Гарантии | Гарантийные удержания, банковская гарантия, страхование |
| Субподряд | Правила выбора, KYC, запрет технических посредников |
| Материалы | Закупка через генподрядчика или закупочную компанию группы |
| Аффилированность | Рыночность цены, тендерный файл, comparables |
Почему так
Генподрядчик является главным центром строительного риска и НДС-документооборота. Если он аффилирован, нужны особенно чистые тендер, смета, рыночность, акты и реальное управление работами.
Красные флаги
- cost-plus без лимита и без контроля изменений;
- субподрядчики без ресурсов и истории;
- акты не совпадают с фактической готовностью;
- подрядчик используется как транзитная прокладка;
- нет процедуры change orders.
5. Технический заказчик / Technical customer term sheet
Когда нужен
Для управления проектированием, разрешениями, экспертизой, стройконтролем, вводом и технической координацией.
Стороны
- SPV-застройщик.
- Технический заказчик группы или внешний технический заказчик.
- Проектировщики.
- Экспертиза.
- Генподрядчик.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Функция | Управление проектированием, разрешениями, стройконтроль, ввод |
| KPI | ГПЗУ, проектная документация, экспертиза, РНС, РВЭ, сроки |
| Команда | Руководитель проекта, сметчик, инженер, юрист разрешений |
| Ответственность | Ошибки ТЗ, пропуск сроков, несогласованные изменения |
| Документы | Протоколы, задания, отчеты, реестр рисков, переписка |
| Цена | Fixed monthly fee, milestone fee, success fee; рыночное обоснование |
| Конфликт | Независимость контроля от генподрядчика |
Почему так
Технический заказчик не должен быть декоративной компанией. Он должен производить управляемый результат: разрешения, проектные решения, контроль стоимости, сроков и качества.
6. Продажи / Sales and marketing term sheet
Когда нужен
Для внутренней продажной компании, внешнего брокера, ипотечного партнера или маркетингового агентства.
Стороны
- SPV-застройщик.
- Продажная компания группы.
- Брокеры.
- Маркетинговые агентства.
- Банки-партнеры по ипотеке.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Продукт | Квартиры, коммерция, парковки, кладовые, B2B-пакеты |
| Каналы | Собственный отдел, брокеры, digital, партнерские продажи |
| Комиссия | % от поступления/ДДУ, fixed fee, success fee |
| KPI | Лиды, брони, конверсия, цена, темп продаж, отказность |
| CRM | Обязательная фиксация лидов, источников, статусов, сделок |
| Реклама | Бюджет, креативы, compliance 214-ФЗ и раскрытия |
| Цена | Approval price list, скидки, лимиты менеджеров |
| Ипотека | Банки, программы, субсидии, рассрочки, раскрытие условий |
Почему так
Продажи управляют не только выручкой, но и банковской ставкой через наполнение эскроу. Нельзя отдавать продажи без контроля цены, скидок, CRM и юридической чистоты рекламных обещаний.
Красные флаги
- скидки выдаются без лимитов;
- брокеры получают комиссию без подтвержденного лида;
- обещания в рекламе не соответствуют проектной декларации;
- рассрочки портят cash flow и не отражены в модели;
- коммерция и парковки продаются без отдельной налоговой позиции.
7. Управляющая компания группы / Management company term sheet
Когда нужен
Если УК группы оказывает SPV реальные услуги: стратегия, финконтроль, HR, IT, безопасность, закупки, юридическое сопровождение, project management.
Ключевые условия
| Блок | Что согласовать |
|---|---|
| Услуги | Конкретный перечень функций, не общие слова |
| Команда | Штат, роли, загрузка на проекты |
| Цена | Рыночная методика: cost-plus, fixed fee, allocation key |
| Документы | Отчеты, timesheets, протоколы, deliverables |
| НДС | Позиция по облагаемым услугам и входному НДС |
| Контроль | Approval SPV, банк, audit trail |
| Ограничения | Нельзя выводить прибыль через fee без функции |
Почему так
Management fee часто является налоговой красной зоной. Его можно использовать только как плату за реальную функцию, которую можно доказать документально.
Итоговая логика term sheets
Все рамки должны сходиться в единую систему:
Земля -> SPV -> Банк -> Технический заказчик -> Генподряд -> Продажи -> Waterfall -> Закрытие SPV
Если один term sheet противоречит другому, приоритет обычно такой:
- Закон и обязательные требования.
- 214-ФЗ / проектная декларация / ЕИСЖС.
- Кредитная документация банка.
- Корпоративный договор инвесторов.
- Генподряд и технические договоры.
- Внутригрупповые сервисные договоры.